房地产项目转让/投资融资全程法律服务

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。房地产项目的并购是一个牵涉项目广、投入资金多、交易风险大的系统工程，我们针对房地产并购服务内容包括但不限于：
一、项目(股权)转让/受让服务：
1、 参与转让方或受让方设计地块的转受让方案，并从专业法律角度加以论证;
2、就转受让地块进行必要的调查，包括但不限于：
(1)工商登记调查;
(2)交易中心地块登记资料调查;
(3)审查目标公司提供的有关文件(含地块文件、合同、协议等);
(4)其他必要的且可进行的调查。
3、就转受让地块，参与相关方的谈判;
4、起草、审查、修改、制作有关转受让地块的合同、协议等法律文件;
5 协助转让方或受让方委托资产评估机构、会计师事务所进行资产评估、审计;
6、协助转让方或受让方委托工商登记代理机构办理工商变更登记手续;
7、协助办理房地产项目过户登记手续;
8、其他必要的法律服务。
二、“尽职调查”服务：
尽职调查是整个项目交易的基础性工作。其旨在了解所购买的标的物的权利状态、合规性以及风险敞口，以便收购方全面评估收购风险，为最终是否购买及如何购买提供决策依据，是设计项目交易结构以及拟定交易文件具体内容的基础。
1、 尽职调查流程
确定调查范围→发送《尽职调查清单》→回收有关材料→审阅回收的文件→结合初次文件，必要时《补充尽职调查清单》→向目标公司的高管、有关人员进行必要的核实并索要书面保证或证明→向有关单位（工商、税务、房管、商务、交易伙伴）进行必要的调查不核实→《尽职调查报告》出炉。
2、尽职调查内容
房地产项目收购的尽职调查工作通常主要涵盖下述内容（具体内容以法律尽职调查清单为依据）：
（1）卖方之基本情况，主要是房地产公司的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否；
（2）土地权属状况，是否存在权利瑕疵或权利限制或负担；
（3）建筑物开发合规性，主要是从城市规划、环境保护、人/消防等方面进行考察；
（4）重大合同履行情况，考察与收购标的有关的合同履约风险。
（5）项目的经营状况，其管理者、经营模式和业态、租赁情况以及营收情况等；
（6）房地产公司的债权和债务状况；
（7）房地产公司对外担保情况
三、交易结构设计
律师做完尽职调查以后，要给客户提供一个方案，怎么去做，按照什么模式去交易，是直接收购这个公司还是通过股权？是并购还是兼并？采取什么方式，要给客户一个建议，做一个方案，包括风险的控制、节约交易成本、便于操作等角度提出并购方案。经常考虑的因素有：
（1）资产收购和股权收购的选择；
（2）整体收购和分割收购的选择；
（3）可否通过作价出资的方式收购；
（4）融资安排：股东贷款与银行贷款的选择。
四、项目税费策划
帮助客户寻找最有利节约税费的交易结构和模式。重点关注所得税、土地增值税、契税、营业税、土地使用税等。
五、起草项目交易文件
通常这是落实尽职调查以及交易结构设计成果的重要工作。通过文件具体条款的设计和表述规避一经发现的或可能存在的法律风险，并合理安排和控制交易进度。通常涉及的文件有：
（1）框架协议。对于历时较长且结构复杂的项目，可首先对交易的进程和步骤在该文件中落实，并根据该文件逐步进行其他各交易环节。
（2）房地产买卖合同/项目转让合同/股权转让合同
（3）房地产抵押或其他担保合同
（4）贷款合同及相关的担保合同
这些是合同中可能涉及的主要交易文件。当然我们同时提供其他法律文件的起草服务，如股东会或董事会决议、授权委托书等。
六、法律服务确定服务费用的方式
1、计时收费，按预计有效工作时间收费
由律师团队为本股权收购项目提供法律服务，双方可协商按每小时元人民币的收费标准，确定收费总额；实际工作时间超过预计工作量的部分，另按优惠标准适当加收律师费用。
2、整体打包收取服务费用
同时，我们也可以在协商一致的基础上采取分阶段打包收费的模式，具体标准视项目情况而定。
上述服务费用可以采用分阶段支付方式，具体支付期限和支付比例由双方协商确定。