股权转让价格及税费专题
上两篇文章主要概述了股权转让合同的法律效力和股权转让的法律效力，股权转让还要牵涉交易的成本即税费。本节主要讨论股权转让定价及税费。
一、股权转让价格
1、平价转让（最常见）
2、低价转让
上述两种方式转让有可能出现税务核定征收情形具体见（4）平价、低价转让的税收政策。
3、溢价转让
二、股权转让涉及的税种及税率
1、印花税，税率为万分之五。
纳税义务人为转让股权的股东双方缴纳印花税。
2、个人所得税，税率为百分之二十。
（1）个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
①股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
②个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
③合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
（2）纳税义务人、扣缴义务人
股权转让所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
（3）纳税申报。
股权交易各方在①受让方已支付或部分支付股权转让价款的；②股权转让协议已签订生效的；③受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；④国家有关部门判决、登记或公告生效的；⑤本办法第三条第四至第七项行为已完成的；⑥税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。上述任何一种情形发生扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向企业所在的主管税务机关申报纳税。
实践中，股权转让进行工商变更登记时，首先应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（4）平价、低价转让的税收政策
股权转让收入应当按照公平交易原则确定。下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（六）主管税务机关认定的其他情形。
但下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：
净资产核定法②类比法③其他合理方法。
3、企业所得税（如果转让方是企业按照企业所得税法进行缴纳）。
作者：赵建高 律师（欢迎转载分享，请注明作者及出处）
