赵建高律师
并购的程序
公司并购重组六大程序步骤：
1、并购决策阶段
根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定并购战略。根据具体项目确定并购方案。
2、初步意向阶段
根据并购交易的条件、价格、方式等进行初步谈判，签署并购意向文件。同时签署保密协议、保密承诺书等法律文件。
3、尽职调查阶段
商业尽职调查-财务尽职调查-法律尽职调查。应当对企业进行深入的审查，包括工商、财税、担保、诉讼等全方位调查。最终对尽职调查结果进行评估可行性。
4、正式签约阶段
进行正式谈判、签署会议纪要、谅解备忘录、正式并购协议文件等一系列文件。
5、并购实施阶段
履行并购交易、进行资产交割、签署资产交割文件、处理员工问题、交易款支付、担保措施到位、移交经营权。
6、并购整合阶段
对目标公司的公司治理结构、人力资源、资产、企业文化进一步整合。
并购法律风险防范
公司并购中财务税务工作小组、法律顾问工作小组是左膀右臂，可以尽可能的避免公司并购中一些法律风险。公司并购防范风险主要有以下几个方面：
1、 决策阶段的尽职调查至关重要
对目标企业财务、经营状况、股权结构、债权债务、诉讼仲裁等要做全面的尽职调查，进行风险评估。
2、 交易方式的选择：股权并购、资产并购要具体分析。
3、 交易标的合法性风险：出让方保证转让的股权、资产完全拥有合法的处置权、没有任何权利负担（抵押、信托、租赁等）；有限公司其他股东放弃优先购买权；履行必要的前置审批流程和授权手续；国有企业要履行法定评估和审批等。
4、 债务风险防范：股权并购中除了前期尽职调查外重点在并购协议中要有关于出让方债务披露及违约条款以及担保条款；资产收购中，要保障资产没有任何权利负担的法律约束条款。这些约束条款不能对抗第三人，但可以对出让方形成约束机制。
5、 担保措施的运用。尽职调查和法律条款的约束不能保证百分之百的安全，必须进行担保措施的防范。
并购重组法律文件
公司并购重组需要法律顾问起草的法律文件包括但不限于：
并购框架性文件
并购意向书
谅解备忘录
保密协议
保密承诺书
并购合同/协议及/或补充协议或股权转让合同、资产收购合同等
放弃优先购买权声明
债务清单及保证声明
诉讼仲裁承诺书
担保承诺书
交割协议或证明文件
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