股东知情权是我国《公司法》第三十三条赋予股东的通过查阅、复制公司章程,股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计账簿等与公司经营管理相关的资料,切实掌握公司经营状況的法定权利。
如何行使股东知情权?
1、 前置条件要求书面请求查阅复制相关资料。
公司法第三十三条第二款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此书面申请查阅复制材料,是股东行使知情权的前置条件。
但如果仅仅是查阅复制公司章程,股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的一般不需要书面提前书面申请具体案例(2019)沪民申2271号,法院认为部分明确,法院明确,公司法第三十三条第一款明确规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。从法律规定和立法目的看,公司法并未对董事会决议的查阅、复制设置前置程序,董事会决议是公司应当置备的文件材料,属于股东有权直接查阅、复制的公司档案资料,股东请求查阅、复制的,公司应当提供。
2、 查阅目的正当。
一般要求查阅复制资料都是股东之间发生纠纷,且无法协商调和的结果,此时掌控公司的股东一般会通过各种方式阻挠,以理由不正当为由拒绝。是否是正当理由一般要根据每个案件的具体情况进行分析。公司法解释四对什么是不正当目的进行概况,具体为:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的。(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。排除这几种情况外,其他掌控公司的股东不得无故拒绝,否则可以直接诉讼至法院。
3、 申请查阅的主体必须是现有的股东,或者在持股期间权益受到侵害的股东。
公司法解释四第七条规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间 其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。因此隐名股东虽然实际享受公司的利益,但因其不是显名股东,无权要求查询复制相关资料,其只能通过显名股东代为行使该项权利,或者通过诉讼等手段显名后行使这项权利。
4、 股东知情权查阅范围
实践中,针对查阅复制公司章程,股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计报告等争议不大,但是否可以查阅复制公司的财务会计凭证有争议。但大多数法院支持查阅公司的财务会计凭证,必定会计凭证才能真实的反映公司的实际交易情况,真实了解公司的财务状况。(2020)沪民申1113号案件,法院裁判认为:《公司法》规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。实践中,股东要求查阅公司会计账簿,主要是为了了解公司经营管理和财务状况,保障其股东权益不受损害,而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此,允许股东查阅会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)符合充分保障股东知情权的立法目的。